大夏云山王宇文景将他麾下的总计四万七千人的大军集结在地势险要的云龙寨，希望在此依险据守，以等待援军到来，再与强敌进行决战。
宇文景知道，由明州大将公师云相率领的两万明州步兵正在向云龙寨疾进，最迟将在两日内抵达。
但令宇文景始料不及的是，南辰辅国大将军、炎州刺史公孙龙胜用兵诡谲，竟然在极短的时间之内悄悄调集了十余万大军，其中包括近三万已经投降了南辰的原云州大夏军，这支庞大的军队以令人难以置信的速度迅速北上，很快就将诺大个云龙寨包围得水泄不通，宇文景的粮道、水源都被断绝，处于包围圈中的近五万大军的命运立即变得扑朔迷离，前途未卜。
宇文景清晰地意识到：自己已经深陷致命的困境之中，但悔之晚矣！明州大将公师云相的手下只有两万步兵，其自身尚且难以保全，更遑论解救云龙寨之围了，而能够挽救宇文景的大军于水景。”
“所言极是！”公孙龙胜道：“应立即查明明州大将公师云相的位置，攻上去围而歼之！”
接着，公孙龙胜对歼灭公师云相做出了详尽而又周密的部署，诸将很快领命而去。
这时，公大将吕光仪风风火火地跑了过来。
“大将军！”一向沉稳老练的吕光仪大口喘着气，“有一个好消息，相信您一定会感兴趣。”
公孙龙胜见到吕光仪这般急迫，颇有些令他感到意外，急忙回应道：“说说看！”
“我刚刚得到的可靠消息，盘踞龙川、南川以及西凉川以东大片草原的西凉神威王赫连尊有意亲率至少三万骑兵东渡永川江前来云州，以助我南辰大军一臂之力。”
“这个老狐狸，”公孙龙胜一脸不屑地说道：“前来帮助我们？他说的好听！依我看，他不过是看到我们在云州吃香喝辣，心里发痒，也想来分一杯羹罢了。”
“可是，那赫连尊毕竟愿意带来三万骑兵，甚至更多，他与白袍司徒交过手，彼此已经有了些了解，他完全可以帮我们抵消白袍司徒的骑兵优势，我们可以对他加以利用，以坐收渔人之利！”吕光仪显然再次与大将军的观点相左，他只好耐心地对他的想法加以解释，以期令公孙龙胜回心转意。
公孙龙胜有些不耐烦，于是肃然说道：“我已经有了对付白袍司徒的办法，并不需要什么外人的帮助，何况云州一旦攻占，就是我南辰的领地，岂容他人染指？就是皇后殿下也断然不会答应！此事无需再议，先不要理会赫连尊那个老狐狸。”
吕光仪无计可施，只好悻悻而退。吕光仪退下去之后，嘴里不断地小声念叨着一个词：刚愎自用。
公孙龙胜在摸清了明州援军的大体位置之后，立即调整了先前的兵力布置，留下八万大军继续围困云龙寨，又调集了九万大军，其中包括三万骑兵，由大将斛律津野和大将公孙羽率领，向西北方向疾速进发，目标直指明州大将公师云相率领的两万步兵。由于随着北伐的节节胜利，有大量的云州降兵加入到了南辰的队伍，又加之从南辰征调了一批军队北上支援云州，因此公孙龙胜的大军得以迅速壮大，已经发展到了二十余万人之巨，其主力布置在云州北部，另有一部分兵力负责围困长门。
公师云相绝非等闲之辈，他的斥候事先向他发出了危险的警讯：南辰骑兵已经迂回到他的身后，切断了他的退路，这种时候，撤退到云江以北的安全区域的可能性已经不存在了，公师云相决定全军停止前进，他把大军带到了一个叫做卧龙岭的小山包上，并在那里扎下大营。
公师云相在卧龙岭的防御设施刚刚建立，从四面八方洪水猛兽一般蜂拥而至的南辰的军就把小小的卧龙岭包围得水泄不通。
南辰大将斛律津野来到卧龙岭，他看到这个小山包只不过比周围略高而已，地势谈不上有多险要。志在必得的斛律津野冷笑了一声，随即下令大军向卧龙岭上的两万明州大军发起攻击。
气势汹汹的南辰步兵组成横阵冲击队形，排山倒海般地向山坡上严阵以待的敌人发起了冲击。
山坡上的公师云相此时早已下定决心：血战到底，绝不投降！