张卫和杨任被这突如其来的变故打得措手不及，谁也没想到敌人竟然从背后杀来，当即准备整合兵马和敌人决一死战，奈何平阳关内早已乱哄哄，将士们只顾奔走逃命，根本顾不上听杨任的号令。
“杨将军，怎么办,我们该怎么办啊？”张卫慌了神，不知如何是好，此时已经被前后夹击，想逃已经是不可能了，可是要死战吗？
张卫又犹豫了，他可不想死。
“二将军，眼下,只有死战了。”杨任倒是冷静,知道这个时候只有放手一搏了，或许还有一线生机。
成廉的一万大军，借着夜色杀得守军溃不成军，大乱之下杨任也无法组织有效的抵抗，麾下士卒只能各自为战，现场混乱不堪。
不到一炷香的工夫，一股巨大大地颤抖便从远及近地传来，张辽的三万主力已经杀到。
先头部队铁骑呼啸着顺着大门杀进关内，将士们毫不犹豫地挥动着手中的横刀，无情的收割每一个敌人，杨任守军血流成河，头颅滚滚。
眼看敌军已经溃不成军，自己麾下将士是一边倒地屠杀，张辽也不想在制造过多杀戮，便立即下令道：“号令下去,降者不杀！”
“降者不杀，降者不杀……”张辽的亲兵大吼道，声音很快便回荡在阳平关中。
剩余的残兵早已斗志全无，闻言后纷纷放下了兵器，跪地求饶，面对如狼似虎的并州军，杨任和张卫见大势已去，只能放下武器，下马受降了。
至此阳平关就这样几乎兵不血刃地被张辽大军拿下，损失几乎微乎其微，而张鲁在此驻守的三万大军，战死一万多，被俘近乎两万。
张辽和成廉合兵一处后便和诸葛亮商议下一步的计划。
“军师，您看下一步我们是否直接杀向南郑啊？”张辽兴奋地问道。
“文远将军，眼下阳平关既破，那汉中便是我军的囊中之物，我观张鲁此人色厉内荏，且和益州的刘璋势成水火，已是无路可逃。在我军绝对优势的兵力下，必定束手就擒，别无它法。”
停顿了一下诸葛亮继续说道：“张鲁不足为惧,我们应该将眼光放长远一些，主公派十几万大军绝不是平定汉中这么简单,要为下一步拿下益州做好准备呀。”
张辽和成廉一听,心想“对呀，杀鸡焉用牛刀啊，此次出动十几万精锐，兵力优势很大。”不经对诸葛亮的洞察和领会主公意图的能力感到十分钦佩。
诸葛亮见众人恍然大悟，继续说道：”接下来在下以为成廉将军当以迅雷不及掩耳，快速西进抢占益州北部咽喉，阳安关和白水关，张辽将军拿下新郑后立刻攻占巴中，如此一来益州将是主公的囊中之物了。此时益州内乱，阳安关和白水关几乎无人把守，实际上实在张鲁的手中，成廉将军占据这两关后，抓紧修缮关隘，扩建军营，为下次征伐做好准备。”
其实，刘焉死后，刘璋继任益州牧，但此人极为懦弱，不是明主，益州的本土豪强和一杆骄兵悍将都不太服他，加上束州入侵凌横暴，成为百姓的灾难，刘璋没有能力制止，旧有的士人相当埋怨并且叛离，因此根本顾不上把水管和阳安关的安危。