大汉中平三年，186年，李世民继续埋头发展，壮大自己的实力，现在兵力虽然还只有十万，但他收纳了很多流民，大多是青壮年，安置在雁门周边的郡县。
采取大唐府兵制的模式，征集精壮整合成军，大约有五万多“民兵”，一边参与日常军事训练，一边屯田务农，等时机成熟后，这些民兵摇身一变，全成为自己的正规军，这也是李世民采取的藏兵于民的策略。
只是这天下，纷乱加剧，这年冬天又爆发了第二次西羌叛乱，双方混战，生灵涂炭，民不聊生。
大汉中平四年，187年，凉州刺史耿鄙率领六郡之兵，讨伐韩遂，结果轻敌冒进，被打的大败，随即西凉马腾也加入造反大军，天下震动，天子震动。
187年12月，休屠胡和南匈奴贵族，不满于汉政权对自己的索取无度，担心汉朝无休止地征发自己军队不会停止，开始公然反叛单于侵边，匈奴大乱，并州大乱……
其实，早在光武帝时期，南匈奴单于就入主并州，还将他们的王庭设在并州西河郡的美稷县，完全归顺于汉朝。
光武帝自然也是希望这些草原上的骑士，能够为大汉守卫边疆。事实上，他们也确实为大汉北部边疆的稳定，做出了突出的贡献。
灵帝时期，社会动荡不安，四处叛乱不断，内附的南匈奴部，本身又有为大汉朝戍边的职责，因此此时中央不断征调匈奴人部队，到幽州去平渔阳张纯张举的叛乱。
休屠胡不是南匈奴部的嫡系，因此被南匈奴单于征调无度，终于引起了他们的反抗。
…………
大汉中平五年，188年正月，并州刺史张懿得到消息休屠意图叛乱，正当他抽调集合兵力准备迎敌的时候。
休屠王已经率领七八万胡人大军突袭了西河郡，西河郡太守邢纪防备不及，城破被杀，胡人大军一路烧杀劫掠，朝着太原郡杀来，形势万分危急。
张懿慌忙把丁原还有令狐楚请了过来，商量对策。
和几位部下通报了情况后，众人面面相觑，深感事态严峻。而且前不久得到司隶校尉军报，黄巾余孽白波军在河东郡聚众哗变，意图谋反，让他早做准备。
因为这太原郡紧邻河东郡，因此这伙黄巾匪徒极有可能会打太原郡的注意，因此司隶校尉才会传信给张懿，让他有所防备。
见气氛有些压抑，众人纷纷苦思冥想，张懿也有些皱眉问道：“丁司马，眼下隶属于并州刺史府管辖的有多少兵马，短时间内能征集多少？”
“回禀刺史大人，除去防守边关的雁门军，以及各郡县的郡兵，现在短时间内可调动得不足五万，这边兵力既要抗击胡人，还要防备黄巾，着实兵力不足啊。”丁原有些无奈地说着。
丁原这次倒也没说假话。
并州土地原本就比较贫瘠，加上又是四战之地，战火频发，百姓得不到休养，粮食产量更加少了大半。另一方面，刺史张懿此人并无野心，未私自募兵，导致现在可用兵力很有限，这五万大军已经是能征调的极限了。