灵璧一地，从地名就能看出来，此地多山林，也多沟壑，三十余万的军队先后开拔到此地后，南军抢先占住了制高点，在从山中安营立寨，燕军难攻的同时，南军若想主动进攻，从山上往下冲也总是比平地来得有优势。
转移到此地后军事对峙仍在继续，南军有地形优势，燕军几乎不可能在兵力相当的情况下强行打上去，朱棣倒也看得明白，干脆就在山下扎营，对南军形成了反包围，只是这包围圈很是松散，甚至都没包围到山后，而且为了防止南军从山上下来偷袭，大营离山脚还有一段距离，两军士卒倒是可以在山上山下进行对骂，但箭却是射不上去也落不下来的，所以这里的对峙，甚至比在睢河边上还要平静许多。
已经是拔营的第三天，顾怀带着五千骑兵正在大营外围巡弋，毕竟骑兵放着也是放着，还不如在外围警戒一番，正好也可以四处追击山上下来搜粮的小股南军，也算是比在大营里待着白白消耗粮草来得有用些。
顾怀带着魏老三王五两个亲卫，以及陈平麾下的五千骑兵，就这般在灵璧附近转了一圈，只可惜此地百姓在知道两军转移过来之后都跑得差不多了，一路看过去荒凉至极，有些小的城池甚至都空了，百姓们俱都逃到了别处或者逃进了山里当野人，直让人感慨战争果然彻彻底底地改变了承平三十多年的世道。
这日顾怀军中粮草已经不多，而且巡弋的距离也有些远了，顾怀便准备带兵回营，不料走到半路遇到群残兵败将，定睛一看居然是顾成，顾怀赶紧拨马上前，细问之下才知道顾成也和他一样带兵巡弋敌境，但半途遇上了打着平安旗号的大军，他见那军中民夫众多，而且均是步卒，便想着带兵冲上一波，谁知那平安像是早有准备，不仅没有被冲个措手不及，反而结阵迎敌让顾成部死伤惨重，顾成就这般带着大军凄凄惶惶地逃了，半途遇上了收兵回营的顾怀。
顾怀一听到这儿大为疑惑，打了这么几年仗，他还不知道平安是个什么性子？莫名其妙地把燕军当成杀父仇人，恨不得提把刀拼命的那种，他会打了胜仗不追击？
当下他便让顾成先回大营，自己带了人去顾成提到的路径上等着，等到看清了平安的大军，还有大军后方民夫押运的东西后，他一下子就明白了盛庸移营灵璧的意图。
那是足够南军撑下去的粮草。
既然南军缺粮，朱棣自然是没放过这个机会的，灵璧往南的粮道都给燕军断了，本以为如此就能把南军逼上绝路，谁知道南军还在这里藏了一手，如果让这些粮草进了灵璧南军大营，形势怕是要一下子急转而下。
想到这里他不禁有些担心，派人往大营报信后，他在平安的身后跟了一夜，等到天明，他还在犹豫要不要带兵冲上一波看看能不能放把火的时候，燕军的大部队就到了。
朱能带来了燕军所有的骑兵。
原来顾成回营后，朱棣也敏锐地感觉到了不对劲，保险起见，他让朱能带兵来驰援顾怀，等朱能半路遇上顾怀送去的口信，登时大喜过望，带着骑兵开始奔袭，正好在天明时分到了顾怀身边。
要说盛庸和平安也真是时运不济，但凡不是顾成带兵碰巧往这边走了一遭，或者顾怀和朱棣没有因为平安的性子生起疑心，这批粮草就真的进南军大营了，但此刻既然已经被发现，顾怀朱能当然不会给南军翻盘的机会，在黎明前最黑暗的时间，带着骑兵发起了冲锋，而且这次冲锋不为杀人，只为放火，那些民夫哪里见过数万骑兵冲锋的阵仗？吓得四处逃窜，而平安所带多为步卒，要是战场厮杀还能结阵对抗骑兵，但若是想在骑兵的速度和锋锐下保住粮草，那就是痴人说梦了。
只是一冲，平安的大军和押粮的民夫队伍就首尾两断，但燕军还没来得及放火，派来接应平安的何福部就到了，两军夹击之下，燕军骑兵一时岌岌可危，在这危急时刻，又一个方向杀出了支援军，待看清援军打的旗号，平安和何福的心登时沉了下去。
来的人是朱高熙，原来消息传到燕军大营，朱棣立刻意识到这是个断了南军后路的大好机会，立刻派朱高熙带兵驰援，碰巧赶上平安何福两军借粮草合围了燕军骑兵，他带着步卒就加入了战场，这一顿厮杀从天明持续到了傍晚，双方主帅也带着大军到了，因为一批粮草，已经对峙了许久的双方终于是拔出武器开始了大战。
但毕竟粮草是南军的要害，为了保住粮草不被燕军放火，南军派了不少兵力守候在运送粮草的车队旁边，但盛庸显然是忘了燕军是有手雷的，这玩意儿用多了南军多了防备，作用不比以前，但用来炸输送粮草的大车，那真是一炸一大片。
就此厮杀到了天色暗下来，朱棣确定南军粮草尽毁，知道目标已经达到了不必徒增伤亡，便传令鸣金收兵，而南军也只能凄凄惶惶地退回灵璧大营，虽然此战双方战损相当，但粮草一没，南军...已经是穷途末路了。
好几天了，全军将士喝的都是稀粥，这下可好，粮草烧的烧炸的炸，接下来的日子怕是就得喝清水了，这下子可算是要了南军的老命，饭都吃不上了，还打什么仗？于是盛庸和将领们一合计，知道这样下去不是办法，便决定与其坐以待毙，不如强行突围，转移到淮河一带，到时候从附近州县搬取粮食，还能和燕军有一战之力。
为了保证行动一致，他们还制定了暗号，以三声炮响为令，全军上下一听见响动，立刻冲下山，向淮河方向突围。